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議決権行使に関する基本方針

基本的な考え方

投資信託財産等で保有する株式の議決権行使は、専ら受益者の利益のため、投資信託財産等の価値増大を図るための運用戦略上の一手段であり、受託者として適切な行動をとることを基本とします。

投資信託財産等で保有する株式の議決権行使は、特定の政治的・社会的問題に対する手段とは致しません。
投資信託財産等で保有する株式の議決権行使に際しては、運用の受託者として知り得た情報およびその分析結果のみに基づき行動します。
また、議決権行使を行うに際しては、企業のガバナンス体制をはじめとして、法令や企業倫理の遵守、社会との共生、環境問題への取り組みなど、企業としての社会的責任についても判断材料に取り入れ、投資信託財産等で保有する株式にかかる株主価値の増大が長期的に実現するよう目指します。

議決権行使の体制

  1. (1)運用部は、議決権行使に関する具体的行使基準を作成し、運用委員会に起案します。
  2. (2)運用委員会は、起案された行使基準の内容を検討し、同行使基準の採用について決裁します。
  3. (3)運用部は、採用された行使基準に則り議案の可否につき審議を行います。このとき、行使基準のみでは明確に判断できない議案については、運用委員会に付議します。
  4. (4)運用委員会は、付議された議案について審議し、その審議結果を運用部に還元します。
  5. (5)運用部は、議案にかかる審議結果について運用部長に起案します。
  6. (6)運用部長は、行使基準および運用委員会の議事録等をもとに、議案の可否について決裁します。
  7. (7)運用部は、運用部長により決裁を受けた審議結果を資産管理銀行に通知し、議決権の行使を指図します。

議決権行使のガイドライン(国内株式)

1.剰余金の処分に関する事項

配当政策、内部留保の水準等の妥当性を審議し賛否を判断します。

○主な行使基準

  • 剰余金の処分については、原則会社提案に賛成します。
  • 但し、市場からの評価が低くかつ内部留保が過大にもかかわらず、更なる内部留保の蓄積を図る場合は、株主への配当還元を求めます。

2.取締役及び取締役会に関する事項

対象取締役の経歴・資質、取締役数等の妥当性を審議し賛否を判断します。

○主な行使基準

  • 取締役会には社外取締役の参加が望ましいと考えます。また、社外取締役は独立性が確保されていることを求めます。
  • 業績が芳しくなく、効率的な企業経営が行われていない企業での取締役選任にあたっては、納得いく改善への取り組みについて説明を求めます。
  • 株主総会の承認を得ることなく、取締役会の判断で買収防衛策を導入した場合、経営者の恣意性を排除する仕組みが担保される等適切なものでない限り、取締役の再任には肯定的な判断は行いません。
  • 取締役としての実態的な活動が不十分と認められる社外取締役の再任には肯定的な判断は行いません。
  • 株主総会の承認を得ることなく、取締役会の判断で配当を決定した場合、市場からの評価が低くかつ内部留保が過大にもかかわらず、更なる内部留保の蓄積を図る際は、取締役の再任には肯定的な判断は行いません。取締役数の増員は十分な説明を求めます。

3.監査役及び監査役会に関する事項

対象監査役の経歴・資質、社外監査役の独立性等の妥当性を審議し賛否を判断します。

○主な行使基準

  • 原則会社提案に賛成します。
  • 但し、社外監査役は独立性が確保されていることを求めます。
  • 監査役としての実態的な活動が不十分と認められる社外監査役の再任には肯定的な判断は行いません。

4. 役員報酬等に関する事項

役員報酬の水準、退任取締役・監査役への退職慰労金の贈呈等の妥当性を審議し賛否を判断します。

○主な行使基準

  • 役員報酬に関しては基本的に会社提案に賛成します。
  • 但し、役員報酬の引き上げは、明確な理由が呈示されることを望みます。
  • また、社外取締役、監査役への退職慰労金支払いは役員報酬での対応を望みます。但し、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給はコーポレートガバナンス強化の証左と判断し、この限りではありません。

5. その他事項

提案内容について妥当性があるか、対象議案についての説明が十分であるか等、株式価値への影響を審議して賛否を判断します。

【資本政策】

○主な行使基準

  • 以下の資本政策に関する議案については、原則会社提案に賛成します。
    • 合併、営業譲渡・譲受、会社分割自己株式取得
    • 第三者割当
    • 優先株の発行 等
  • 但し、明らかに株主価値を毀損する場合は肯定的な判断は行いません。
  • また、合併、会社分割等に係る割合については、中立的な第三者による算定根拠の呈示を求めます。

【ストックオプション】

○主な行使基準

  • インセンティブ喚起策として原則肯定的に判断します。
  • 但し、大幅な希薄化を招く場合、社外取締役、監査役へ付与する場合は望ましくないと考えます。
  • また、行使価格を引き下げる場合は十分な説明を求めます。
  • 市場価格を下回る行使価格設定および行使開始までの期間が短い行使期間設定は、適切な理由を伴う場合に限り肯定的に判断します。

【定款変更】

○主な行使基準

  • 定款変更は原則会社提案に賛成します。
  • 但し、以下の定款変更については変更事由の妥当性を十分に検討したうえで、株主価値への影響を考慮して判断します。
    • 特別決議における定足数緩和
    • 取締役任期の延長
    • 発行可能株数の増枠
    • 取締役解任決議の加重
    • 会計監査人の責任限定契約
    • 剰余金配当の株主総会決議から取締役会決議への移行

【買収防衛策】

○主な行使基準

  • 買収防衛策の導入は、その目的や内容が株主価値向上に資するものか十分に検討したうえで賛否を判断します。
  • 買収防衛策は以下の条件を備えていることが望ましいと考えます。
    • 株主総会に議案として呈示されている
    • 導入が株主価値向上に資するとの十分な説明がある
    • 有効期限の定めがある
    • デッドハンド条項がない
    • 次の何れかの仕組みが構築されている
      • イ.取締役会に一定割合の独立した社外取締役が存在する
      • ロ.独立性の高い第三者委員会が主導で交渉・判断を行う
      • ハ.発動要件が明確で、独立性の高い第三者委員会の勧告に従う
      • ニ.発動にあたっては株主総会の判断を仰ぐ
  • 拒否権付種類株式、複数議決権付種類株式の導入は通常肯定的な判断は行いません。
  • 買収者に割り当てられた新株予約権について、被買収者が経済的対価を交付して取得できる旨の規定を含む防衛策については肯定的な判断は行いません。
  • 買収者からの提案に対し、被買収者側の検討期間が無期限に延長され得る場合については肯定的な判断は行いません。
  • 業績不振で市場からの評価が低いにもかかわらず、買収防衛策を導入または更新することは望ましくないと考えます。

6. 株主提案に関する事項

株主提案については、株主価値向上に資するものか十分に検討し、賛否を判断します。

7. 反社会的行為に関する事項

反社会的行為により、株主価値を毀損した(または今後毀損する可能性が高い)企業を反社会的行為企業として選定し、別途行使基準を追加で設定します。

  • 反社会的行為・・・法令違反、行政処分が科された行為、公序良俗に反する行為、環境問題への不適切な対応 等

○主な行使基準

  • 明らかに株主価値毀損に繋がると判断される場合、責任を取るべき取締役・監査役の再任に肯定的な判断は行いません。
  • また、責任を取るべき取締役・監査役への役員賞与支給および退職慰労金支給は、望ましくないと考えます。

8. 業績不振に関する事項

3期連続赤字または無配等業績が不振な企業に対しては、別途行使基準を追加で設定します。

○主な行使基準

  • 業績不振で財務内容が悪化しているにもかかわらず配当を継続する場合は、その妥当性について検討したうえで判断します。
  • また、業績不振にもかかわらず役員賞与や退職慰労金を支給することは、望ましくないと考えます。
  • 業績不振の責任を問うべく、取締役の再任には肯定的な判断は行いません。

議決権行使結果

2015年度 議決権行使結果(PDF 126KB)